TCL科技集团股份有限公司关于对外投资的公告

发布时间: 2022-08-05 02:35:08 来源:火狐体育娱乐网址 作者:火狐体育首页进入

  TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“TCL科技”)以半导体显示、新能源光伏及半导体材料为核心主业,致力于全球领先的科技产业集团。公司因应国家“碳达峰、碳中和”战略目标,进一步推动企业绿色高质量发展,实现公司新能源光伏及半导体材料业务的领先。公司已与协鑫集团有限公司及关联方于2022年4月签署了《合作框架协议书》,就投资新建光伏级和电子级硅料项目开展合作,具体详见公司于指定媒体披露的相关公告。

  经商谈,公司与各方就合作事项达成一致意见,并拟签署协议,相关内容如下:公司全资子公司天津硅石材料科技有限公司(以下简称“天津硅石”)拟与江苏中能硅业科技发展有限公司(以下简称“江苏中能”)签署《合资协议》,共同投资设立新公司(以下简称“内蒙古鑫环”),实施约10万吨颗粒硅、硅基材料综合利用的生产及下游应用领域研发项目,内蒙古鑫环注册资本拟定45亿元,天津硅石出资18亿元,持股40%。

  天津硅石拟与江苏鑫华半导体科技股份有限公司(以下简称“江苏鑫华”)、内蒙古鑫华半导体科技有限公司(以下简称“内蒙古鑫华”)签署《增资协议》并开展1万吨电子级多晶硅项目,天津硅石将对内蒙古鑫华增资7.2亿元,江苏鑫华对内蒙古鑫华增资9.8亿,内蒙古鑫华注册资本增至18亿元,天津硅石持股40%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易事项不构成关联交易,本次交易业经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司住所:天津滨海高新区华苑产业区华天道8号海泰信息广场B座301室(入驻华信(天津)商务秘书有限公司托管第6号)

  经营范围:一般项目:电子专用材料研发;仪器仪表修理;仪器仪表销售;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口。

  经营范围:研究、生产销售硅材料、硅锭、硅片;与光伏产业有关的工程咨询、项目开发;危险化学品[盐酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氢(压缩的)、氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液化的)、硅粉(非晶形的)、硅烷]的生产;处置、利用四氯化硅废液(HW34)10万吨/年;销售自产产品。

  股东持股:协鑫光伏电力科技控股有限公司持有其64.1630%股份、富多国际发展有限公司持有其35.8370%股份。

  经营范围:电子材料、高纯硅材料及副产品的研发、制造、销售;工程和技术研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;技术服务、开发、咨询、交流、转让和推广业务;技术和货物的进出口业务(国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外)。

  股东及出资:江苏中能以货币出资27亿元,持股比例60%;天津硅石以货币出资18亿元,持股比例40%。

  ①甲、乙双方拟就约10万吨颗粒硅、硅基材料综合利用的生产及下游应用领域研发项目进行战略合作(“合作项目”),共同设立合资公司(以下简称“合资公司”或“公司”)。

  ②合资公司注册资本为人民币450,000万元,甲方以货币出资27亿元,持股比例60%;乙方以货币出资18亿元,持股比例40%。

  ③首期出资:各方同意首期实缴出资3.2亿元,具体缴付出资的时间以合资公司根据其资金需求发出的缴付出资通知书为准。后续出资:双方同意可应合资公司不定时的要求按照各自认缴出资比例等比例实缴出资,具体缴付出资的时间以合资公司根据公司资金需求发出的缴付出资通知书为准。

  ④合资公司设董事席位共5名,其中3名由甲方委派产生,2名由乙方委派产生。公司设监事会,由3名监事组成,由甲方委派1名,乙方委派1名,职工代表出任1名。

  经营范围:半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东持股:江苏中能、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等股东合计持有其100%股份。

  经营范围:技术进出口;进出口代理;货物进出口;电子专用材料销售;电子专用材料制造;电子专用材料研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;合成材料销售;合成材料制造(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品)

  主要财务数据:内蒙古鑫华为2022年4月29日新成立公司,目前暂未开展实际业务运营。

  ①丙方是一家依照中国法律合法设立并存续的有限责任公司,注册资本为人民币10,000万元。甲方为丙方的唯一股东,持有丙方100%的股权。

  ②丙方拟新增注册资本合计人民币170,000万元,其中,甲方认购丙方新增注册资本人民币98,000万元;乙方认购丙方新增注册资本人民币72,000万元。甲方同意放弃对乙方所认购的公司新增注册资本的优先认购权。

  ④丙方设董事会,由5名董事组成,其中甲方委派3名董事,乙方委派2名董事。

  1、本次天津硅石拟增资公司内蒙古鑫华为2022年4月29日由合作方江苏鑫华为本项目新设公司,目前尚未开展实际经营。经协商,公司及合作方江苏鑫华按1元/注册资本作价对内蒙古鑫华按约定比例增资,本次增资定价依据合理。

  1、把握能源结构调整和半导体转型升级机遇,持续加大公司在新能源光伏及半导体材料产业的投资布局

  公司立足科技制造产业的发展,按照“经营提质增效,锻长板补短板,创新驱动发展,加快全球布局”的工作要求,持续增强在半导体显示、新能源光伏和半导体材料业务领域的竞争优势。

  目前公司新能源光伏业务的G12大硅片在产能规模、技术工艺、生产效率实现全面领跑,市占率稳居全球第一,具备专利优势的叠瓦组件亦快速上量;半导体材料业务通过特色工艺和先进制程双路径发展,8-12 英寸半导体硅片产销增量显著。本次合作将有利于公司进一步把握能源结构调整和半导体产业转型升级机遇,推动企业绿色高质量发展,增强公司在新能源光伏及半导体材料产业的战略领先优势。

  公司与合作方在多晶硅料、单晶拉棒环节已开展有关项目的投资合作,通过本项目将进一步巩固合作关系,加强上下游资源协调,为未来新能源光伏产品的产能爬坡,以及扩大产品市场份额打下良好的基础。与此同时,伴随国内半导体市场的快速增长,预计电子级多晶硅市场需求将持续扩大,公司与江苏鑫华在电子级多晶硅、半导体大硅片等领域长期合作,通过本项目将进一步增强公司在半导体材料领域的市场地位。

  以上项目的建设,将实现公司在新能源光伏及半导体材料上游核心材料的业务布局,有利于实现产业链战略协同降本,强化供应链稳定性,助力实现公司 “新能源光伏全球领先战略,半导体材料追赶超越战略”。

  TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月6日召开的第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2521号文核准,公司向武汉光谷产业投资有限公司发行511,508,951股股份、6,000,000张可转换公司债券及支付现金购买相关资产。同时,向特定对象发行了26,000,000张可转换公司债券,募集配套资金总额为26亿元。

  2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年12月1日出具的《证券初始登记确认书》,公司本次募集配套资金所非公开发行的26,000,000张可转换公司债券(TCL定转2)已完成登记。

  3、根据公司2020年年度股东大会及2021年年度股东大会决议,2020年权益分派方案及2021年权益分派方案分别已于2021年5月19日及2022年6月2日实施完毕。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于2020年年度权益分派实施公告》《关于2021年年度权益分派实施公告》。根据上述权益分派方案,公司调整TCL定转2的转股价格为7.73元/股。调整后的最新转股价格自2022年6月2日生效。

  4、TCL定转2的转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,即2021年5月31日至2022年11月29日。

  1、根据公司与特定对象签署的《非公开发行可转换公司债券之认购协议》以及《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》(以下简称“《报告书》”),TCL定转2的转股价格向下修正条款如下:

  “在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。”

  2、截至本次下修转股价董事会审议日,公司股价已经出现在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%(即6.96元/股)的情形,已满足《报告书》中规定的转股价格向下修正的条件。

  3、为维护投资者利益,优化公司资本结构,支持公司长期发展,董事会提议向下修正TCL定转2转股价,修正后的转股价为4.10元/股。

  修正后的转股价格不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产值(3.07元/股)和股票面值,不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者(3.96元/股),符合《报告书》规定。

  4、本次下修事项尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。修正后的转股价格生效日为该次股东大会审议通过之日。

  提请股东大会授权董事会和董事会授权的相关人士根据《报告书》中相关条款决策其他必要事项,并全权办理相关手续,授权有效期自股东大会审议通过本事项之日起至修正相关工作完成之日止。

  TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第二十一次会议于2022年7月4日以邮件形式发出通知,并于2022年7月6日以通讯方式召开。本次董事会应出席董事11人,实际出席董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以11票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于对外投资的议案》。

  详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于对外投资的公告》。

  二、会议以11票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

  详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。

  三、会议以11票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于提请公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2022年7月22日下午14:30在深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园国际E城G1栋2楼202会议室召开本公司2022年第二次临时股东大会,会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案:

  1、关于《公司2021-2023年员工持股计划(第二期)(草案)》的议案;

  2、关于《公司2021-2023年员工持股计划(第二期)管理办法》的议案;

  3、关于提请股东大会授权董事会办理与2021-2023年员工持股计划(第二期)相关事宜的议案;

  详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月22日(星期五)上午9:15至2022年7月22日(星期五)下午3:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本单位(个人)出席TCL科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“TCL科技”)聚焦于半导体显示、新能源光伏及半导体材料的科技产业发展,以全球领先为目标做大做强核心主业。为进一步增强与产业链合作伙伴的协同效应,完善半导体材料业务布局,公司于近日与鑫芯半导体科技有限公司(以下简称“鑫芯半导体”或“标的公司”)签署《增资协议》,以179,007.30万元认购鑫芯半导体150,300.00万元注册资本,占增资后总出资份额的23.08%。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易不构成关联交易,无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东情况:徐州睿芯电子产业基金(有限合伙)等共计23家企业持有其100%股份。

  2021年末资产总额为80.32亿元,净资产为41.19亿元;2021年度营业收入为0.84亿元,净利润为-0.59亿元;2022年3月末资产总额为82.07亿元,净资产为45.22亿元;2022年1至3月营业收入为0.29亿元,净利润为-1.93亿元。

  本次交易参考投资标的前次融资估值,同时基于标的公司的企业性质、资产规模、历史经营情况和潜在未来收益及风险进行了价值分析。在此基础上经各方协商一致确认交易价格。

  (1)双方在本协议约定的所有先决条件均得到满足的前提下,鑫芯半导体注册资本将由501,000万元增加至651,300万元,新增注册资本金额150,300万元由TCL科技根据本协议的约定缴纳。TCL科技以179,007.30万元认购鑫芯半导体150,300.00万元注册资本,其余28,707.30万元计入资本公积。

  (2)双方确认,TCL科技完成交割后,TCL科技持有的注册资本为150,300.00万元,出资比例为23.08%。

  (3)自交割日起,TCL科技有权依法及依约定参与公司运营决策,行使作为股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权利。

  (4)自交割日起,鑫芯半导体账面上的滚存未分配利润由现有股东和TCL科技按照本次增资完成后的持股比例共享。

  TCL科技依据协议约定将投资款一次性转入指定银行账户。鑫芯半导体在投资款支付同日,向TCL科技提供协议约定的股东名册、出资证明书。

  本次交割后,鑫芯半导体及子公司徐州鑫晶半导体科技有限公司分别由TCL科技委派1名董事。无任何董事拥有对重大决策事项的一票否决权。

  因应战略产业发展趋势,公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的泛半导体产业发展,半导体显示和新能源光伏业务已形成全球竞争优势,具备较强竞争实力;随着中国“科技自立自强”战略推进及“国产替代”加速发展,中国半导体行业迎来重大发展机遇。本次投资有利于公司及下属企业进一步把握行业快速发展的战略机遇,提升半导体材料领域的核心竞争力和市场影响力,提高对公司经营贡献占比。同时,鑫芯半导体有助于公司加深与战略伙伴的合作及协同,提升行业影响力。

  公司按照“经营提质增效,锻长板补短板,创新驱动发展,加快全球布局”的经营策略,把握行业周期,快速补齐和完善面向全球领先战略目标的业务结构和能力矩阵。鑫芯半导体在高阶硅片量产及境外市场推广具备较强技术和资源优势,通过此次投资及后续管理,公司及下属企业将进一步拓展半导体材料业务布局,加速实现公司半导体材料业务“国内领先,全球追赶”战略目标。

  本次投资预计不会对公司本年度经营效益产生重大影响,也不会导致公司合并报表范围发生变化,具体以年审会计师审定为准。

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