青岛海立美达股份有限公司第三届董事会第十一次(临时)会议决议

发布时间: 2022-06-30 18:02:57 来源:火狐体育娱乐网址 作者:火狐体育首页进入

  (原标题:青岛海立美达股份有限公司第三届董事会第十一次(临时)会议决议公告)

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2016年7月16日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第十一次(临时)会议的通知,于2016年7月22日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人,实际现场出席表决的董事4人,董事曹际东先生授权董事周建孚先生代为出席并表决,董事徐勇先生、独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定,会议有效。

  全资子公司日常关联交易的信息详见公司于2016年7月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于全资子公司日常关联交易的公告》(公告编号:2016-078)。

  二、审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的议案》;

  同意全资子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下,利用闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品,同意授权公司总经理行使该项投资决策权并办理相关事项,每次投资金额不超过20,000万元,合计在授权时间内投资金额不超过50,000万元,以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。

  全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的信息详见公司于2016年7月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的公告》(公告编号:2016-079)。

  根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,公司第三届董事会第十一次(临时)会议和第三届监事会第十次(临时)会议审议的议案涉及股东大会职权,需提交股东大会审议通过,故公司董事会提议召开公司2016年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于2016年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2016-080)。

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)第三届监事会第十次(临时)会议于2016年7月22日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行,本次会议通知于2016年7月16日以电话通知、电子邮件等方式发出,会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  经审议,公司监事会认为:公司全资子公司与银联商务、中国银联日常关联交易中支付服务类采购的预计额度符合公司全资子公司业务需求,具有合理性和必要性;关联交易定价公允合理,没有损害股东和公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖,有利于保持公司全资子公司经营的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响;公司全资子公司与银联商务、中国银联的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

  全资子公司日常关联交易的信息详见公司于2016年7月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于全资子公司日常关联交易的公告》(公告编号:2016-078)。

  二、 审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的议案》;

  经审议,公司监事会认为:公司及全资子公司目前财务状况良好,内部控制健全,在不影响公司正常经营基础上进行结构性存款或购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的银行理财产品,有利于提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的信息详见公司于2016年7月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的公告》(公告编号:2016-079)。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月22日,青岛海立美达股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到中国证监会《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1341号),核准公司发行股份购买中国移动通信集团公司等持有的联动优势科技有限公司(以下简称“联动优势”)股权并募集配套资金(下称“本次重大资产重组”);2016年7月14日,联动优势的股权过户手续正式办理完毕,联动优势取得了换发的工商营业执照,成为公司全资子公司。

  公司本次重大资产重组实施完毕后,联动优势原股东银联商务有限公司将持有公司5%以上股份,根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定,银联商务有限公司(含其子公司、分公司,以下称“银联商务”)及其控股股东中国银联股份有限公司(含其分公司,以下称“中国银联”)与联动优势(含其全资子公司联动优势电子商务有限公司)发生的日常交易构成关联交易。根据联动商务与银联商务、中国银联实际日常业务开展情况,联动商务需要接入中国银联的支付体系,使用中国银联的支付通道,预计在2016年7月14日至2017年4月30日期间,联动商务拟与银联商务、中国银联发生的前述日常关联交易金额合计不超过30,000万元。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定,公司于2016年7月22日上午召开了第三届董事会第十一次(临时)会议,审议并通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》,该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  2016年7月14日至2017年4月30日期间,联动商务预计与银联商务、中国银联之间发生的关联交易额度如下:

  经营范围:计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售,系统集成服务,自有网络设备的销售和租赁(除金融租赁),技术服务、技术支持,银行卡收单业务及专业化服务,互联网支付、预付卡受理,广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布,以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务,银行专用设备的租赁(除金融租赁)及寄库服务,银行自助设备的日常维护及管理,受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务,电信业务。

  经营范围:建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络,提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务,开展银行卡技术创新;管理和经营“银联”标识,制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准,协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷,组织行业培训、业务研讨和开展国际交流,从事相关研究咨询服务;经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  公司本次重大资产重组实施完成后,银联商务将成为持有本公司5%以上股份的股东,为本公司的关联企业,中国银联作为银联商务的控股股东,与本公司亦存在关联关系,联动商务与银联商务、中国银联之间发生的交易构成关联交易。

  该项关联交易系因公司全资子公司联动优势的全资子公司联动商务接入中国银联的支付体系而发生。

  我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期,当时,主要为实体店商户服务,收单机构布设的信息交换设备为POS机,清算机构为中国银联。中国银联同时行使银行卡组织功能,经人民银行批准,设立银行卡清算标准和规则,在划卡交易中处于核心、主导地位,是中国唯一一家卡组织以及资金清算组织,中国银联线下CUPS体系完整、规则统一。为保证公平及资金安全、可控,监管机构要求所有收单机构均须通过银联转接。银联支付体系有较强的风险控制能力,有利于非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法,尤其是线下支付中国银联建立了行业白名单,有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善,产品类型多元化,可满足支付机构不同行业解决方案。

  作为中国银联非金融机构收单清算机构之一,联动商务主要通过直联银行以及中国银联两种模式建立核心的支付体系,与其他支付机构的布局基本相同,除交易量占比90%以上的工、农、中、建、交、招、邮储等15家大型银行直联外,其他均通过银联支付系统接入,保证成本可控,联动商务通过银联清算系统实现全国100多家银行的跨行清算,实现全网互通。

  在支付通道以及支付成本上,中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构保证价格“公平、公正、合理”的原则。相比于银行直联接入,银联支付系统可实现一点对接,可节省单个银行接入专线成本、运营维护成本。

  综上,接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要,联动商务借助于银联支付体系进行资金的清算和结算,严格符合监管部门的各项规范和要求,交易定价公允。

  联动商务于2016年7月14日至2017年4月30日期间拟与银联商务、中国银联发生日常关联采购额度合计不超过30,000万元人民币。中国银联和银联商务主要向联动商务提供资金支付的清算和划拨服务,相关协议有效期一般均为一年,如无异议可自动延续一年。

  此项关联交易定价公允合理,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士经认真审议,发表如下意见:公司全资子公司发生日常关联交易的目的在于保证公司全资子公司日常经营的稳定性,具有合理性和必要性;关联交易定价公允合理,没有损害股东和公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖;公司日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,同意公司全资子公司与银联商务、中国银联发生支付服务类关联交易。

  公司监事会认为:公司全资子公司与银联商务、中国银联日常关联交易中支付服务类采购的预计额度符合公司全资子公司业务需求,具有合理性和必要性;关联交易定价公允合理,没有损害股东和公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖,有利于保持公司全资子公司经营的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响;公司全资子公司与银联商务、中国银联的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

  青岛海立美达股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)于2016年7月22日召开了第三届董事会第十一次(临时)会议,会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的议案》,同意公司全资子公司联动优势科技有限公司(含其子公司,下称“联动优势”)在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下,利用闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品,公司董事会同意授权公司总经理行使该项投资决策权并办理相关事项,每次投资金额不超过20,000万元,合计在授权时间内投资金额不超过50,000万元,以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。现将具体情况公告如下:

  一、本次使用闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的基本情况

  在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下,联动优势拟利用闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品,有利于充分利用公司自有资金,提高自有资金的使用效率,增加公司现金资产收益,为公司及股东创造更大的收益。

  联动优势在授权期限内使用合计金额不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  为控制风险,联动优势将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估、筛选,选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的银行理财产品及结构性存款,不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

  授权时间为2016年7月14日至2017年4月30日。单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。

  在额度范围内,公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关法律文件。

  尽管结构性存款及短期、低风险型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;另外,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。为进一步降低投资风险,公司将采取如下措施:

  1、在本次董事会审议通过后,授权公司总经理在上述投资额度内签署相关法律文件,公司或子公司财务负责人负责组织实施并及时分析和跟踪,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  2、公司内部审计部负责结构性存款及低风险型银行理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有结构性存款及理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在确保全资子公司正常经营所需流动资金的前提下,以部分闲置的自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品,不会影响公司全资子公司业务的开展,并且可以提高资金使用效率,降低财务费用。

  1、公司第三届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的议案》,同意联动优势在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下,利用闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品,同意授权公司总经理行使该项投资决策权并办理相关事项,每次投资金额不超过20,000万元,合计在授权时间内投资金额不超过50,000万元,以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。

  2、经公司第三届监事会第十次(临时)会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的议案》。

  监事会认为:公司及全资子公司目前财务状况良好,内部控制健全,在不影响公司正常经营基础上进行结构性存款或购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的银行理财产品,有利于提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  3、公司独立董事对《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品的议案》相关事项进行了认真审核,认为公司及全资子公司内控措施和制度健全,财务状况稳健,资金充裕,为提高公司自有资金收益率和使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,滚动使用最高不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的银行理财产品,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,同意公司全资子公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买低风险型银行理财产品。

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次(临时)会议相关事项的独立意见。

  青岛海立美达股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月8日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月7日下午15:00至2016年8月8日下午15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  本次股东大会的股权登记日为2016年8月3日(星期三),于股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东。

  本次会议审议的议案需对中小投资者(指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东)进行单独计票并披露。相关关联股东将回避表决。

  1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件);法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件(法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书)(授权委托书格式见附件1)。

  2、出席现场会议股东或股东代理人应于2016年8月7日上午8:30--11:00,下午13:30--17:00到公司董事会秘书办公室(青岛即墨市青威路1626号)办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记(信函或传真应注明联系人和联系方式,信函以邮戳为准),不接受电话登记(股东登记表格式见附件2)。

  4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好相关证件,以便登记入场。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址: )参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  七、参加网络投票的具体操作流程(附件一)、授权委托书(附件二)、参 会股东登记表(附件三)的格式附后。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月8日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  3、在投票当日,“海立美达”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (3)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,本次股东大会议案对应的委托价格如下:

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。如下表所示:

  5、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

  在计票时,同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月7日下午15:00至2016年8月8日下午15:00期间的任意时间。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:或 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统进行投票。

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  本人(本单位)作为青岛海立美达股份有限公司的股东, 兹委托 先生/女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2016年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  (说明: 请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见, 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  本公司(或本人)持有青岛海立美达股份有限公司股权,现登记参加公司2016年第三次临时股东大会。

上一篇:专治续航焦虑 海信手机金刚5全渠道火热销售 下一篇:环保部通报上两月空气质量排名:4月济南垫底5月唐山最差